L'evoluzione degli strumenti finanziari ha portato a un utilizzo sempre più frequente di strutture complesse, come i cosiddetti “fondi di fondi”, nei quali l’investimento non è diretto verso imprese operative ma mediato da ulteriori organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR). In questi casi l'applicazione delle norme fiscali puo diventare problematica.
Ne è un esempio la risposta a interpello n. 18/2026, con la quale l’Agenzia delle Entrate è intervenuta per chiarire se e a quali condizioni i versamenti contributivi in forma indiretta possano rientrare nel regime agevolato previsto per gli investimenti qualificati effettuati da casse di previdenza e fondi pensione, disciplinato dall’articolo 1, commi da 88 a 96, della legge 11 dicembre 2016, n. 232.
Il documento sottolinea in particolare l'importanza del requisito della “prevalenza” degli investimenti con strumenti ammessi.
Il caso
L’istanza riguarda una società di gestione del risparmio che ha istituito un fondo di investimento alternativo chiuso strutturato come fondo di fondi.
Il regolamento del fondo prevede infatti che le risorse siano impiegate principalmente nella sottoscrizione di quote o azioni di altri OICR, italiani o UE/SEE, i quali a loro volta investono in imprese residenti o con stabile organizzazione in Italia.
Una quota minoritaria del patrimonio può essere destinata a investimenti con focus internazionale, a condizione che vi sia un impegno a reinvestire in imprese italiane.
Il fondo è destinato alla sottoscrizione da parte di casse di previdenza e fondi pensione interessati a beneficiare del regime di non imponibilità dei redditi derivanti da investimenti qualificati.
La struttura indiretta dell’investimento solleva però dubbi circa la possibilità di applicare l’agevolazione, poiché il fondo non investe direttamente in azioni o quote di imprese, ma tramite uno o più livelli di OICR.
La SGR chiede quindi se tale modalità di investimento sia compatibile con il regime agevolato e, in caso di risposta positiva, come debba essere verificato il requisito della prevalenza degli investimenti qualificati. In particolare, viene domandato se sia sufficiente fare riferimento alla politica di investimento risultante dai regolamenti dei fondi oppure se sia necessario un controllo puntuale degli investimenti effettivamente realizzati.
La risposta dell’Agenzia sul doppio livello per investimenti qualificati
L’Agenzia delle Entrate conferma che la struttura del fondo di fondi è idonea a consentire l’accesso al regime degli investimenti qualificati.
Secondo l’Amministrazione, la normativa ammette espressamente che l’investimento in imprese residenti possa avvenire anche in forma indiretta, mediante la sottoscrizione o l’acquisto di quote di OICR che investono prevalentemente in tali imprese.
Ne consegue che gli investimenti effettuati tramite due livelli di fondi possono essere considerati qualificati, purché tutti gli OICR coinvolti siano residenti in Italia o in Stati UE/SEE e rispettino i requisiti previsti.
In questo contesto, il fondo di fondi che investe in OICR “compliant”, ossia con regolamenti che impongono una politica di investimento prevalentemente rivolta a strumenti qualificati, può considerare tali investimenti integralmente rilevanti ai fini dell’agevolazione.
Le condizioni per il regime agevolato
Quanto al requisito della prevalenza, l’Agenzia chiarisce che la verifica deve avvenire su un doppio livello:
- da un lato, l’investitore istituzionale deve accertare che il regolamento del fondo di fondi sia coerente con la disciplina agevolativa;
- dall’altro, occorre che anche i fondi sottostanti rispettino il requisito della prevalenza, verificabile sulla base dell’attivo investito, al netto di oneri e commissioni.
In presenza di OICR non pienamente conformi, è ammesso l’approccio “look through”, che consente di considerare, in modo demoltiplicato, la quota di investimenti effettivamente riferibile a imprese ammesse, sulla base delle informazioni fornite dai gestori dei fondi partecipati.
Un ulteriore chiarimento riguarda i fondi chiusi, caratterizzati da un periodo di investimento pluriennale. In tali casi, la verifica della prevalenza può essere effettuata al termine della fase di investimento, quando la composizione del portafoglio risulta definita, restando comunque applicabile il regime agevolato ai redditi prodotti nel periodo. Non assumono rilievo, ai fini della prevalenza, i disinvestimenti effettuati nella fase finale di vita del fondo.
La risposta conclude riconoscendo che, nel caso esaminato, le casse di previdenza e i fondi pensione che investono nel fondo di fondi possono beneficiare del regime agevolato, in quanto la politica di investimento prevista dal regolamento assicura che più della metà delle risorse sia destinata, anche indirettamente, a imprese italiane o UE/SEE con stabile organizzazione in Italia.
